五五世纪-兴业汽配控股权曾反复转手,供应商成关联方后交易突增溢价收购

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兴业汽配控股权曾反复转手,供应商成关联方后交易突增溢价收购
发布日期:2022-05-08 21:20    点击次数:88

  来源:壹财信

  作者:白 羽

  2022年1月6日,日照兴业汽车配件股份有限公司(下称“兴业汽配”)披露了首次公开发行股票招股说明书。此次IPO,兴业汽配与安信证券携手拟登陆沪市主板,募资规模达到13.32亿元。

  纵观兴业汽配近二十年的发展史,成立之初为中外合资企业,控制权几度易手,最终又回归了当地地产巨头的“怀抱”。在股转过程中外资股东退出时的价格过低,定价依据存疑;此外,报告期内突增关联交易,随后又溢价收购关联方,种种情况引人瞩目。

  外资股东低价退出存疑

  控制权转让后未完成业绩承诺

  兴业汽配的前身成立于2003年9月,彼时日照华辰置业有限公司(下称“华辰置业”)与日本有限会社鸿鹄综合研究所签订协议,分别认缴75.00%与25.00%注册资本,共同投资成立中外合作企业日照华辰包装有限公司(下称“华辰包装”)。2005年5月,华辰包装更名为日照兴业汽车配件有限公司(下称“兴业有限”)。

  2003年9月至2007年4月,日照兴业集团有限公司(下称“兴业集团”)通过数次受让华辰置业持有的华辰包装/兴业有限股权成为控股股东,原外资股东持有的25.00%股权也转让至另一外资企业韩国韩德产业株式会社(下称“韩国韩德”)名下。

  2012年4月,上市公司海立美达(现已改名为“海联金汇”)与兴业集团签署《收购协议书》,兴业集团将持有的兴业有限60%股权转让给海立美达。根据山东正源和信资产评估有限公司(下称“正源和”)出具的《资产评估报告》(鲁正信评报字[2012]第0016号),兴业有限截至评估基准日(2012年1月31日)股东权益价值为33,899.68万元,经协商确定兴业有限60%股权的交易价格为20,311.00万元。

  此次股转后,海立美达成为兴业有限的控股股东,兴业集团保留了15.00%的股权,韩国韩德继续持股25.00%不变。

  2014年4月13日,兴业集团与韩国韩德签署《股权转让协议》,韩国韩德将其持有的兴业有限25.00%股权(对应出资额75.00万美元)以100.00万美元的价格转让给兴业集团,海立美达放弃优先购买权。招股书未披露此次股转同期的股东权益价值,定价依据不明。

  若根据此前海立美达收购兴业有限股权时的估值,则25.00%的股权价值为8,474.92万元,以招股书披露的历次出资时的美元兑人民币平均汇率7.87换算为1,076.86万美元,远高于股转价格,原股东韩国韩德或低价退出令人不解,兴业有限由中外合资企业变更为内资企业。

  2015年4月,因兴业有限未完成2014年度业绩承诺,兴业集团向海立美达支付了补偿款759.84万元。随后,兴业集团又在IPO报告期前从海立美达处购回了兴业有限股份,重新成为控股股东。

  2017年3月25日,兴业集团与海立美达签署《股权转让协议书》,海立美达将其持有的兴业有限60%股权转让给兴业集团。根据正源和出具的《资产评估报告》(鲁正信评报字[2017]第0011号),兴业有限截至评估基准日(2016年12月31日)全部股东权益价值38,126.79万元。根据双方2012年签署的《收购协议书》,兴业有限于2016年12月取得的土地收储款在扣除相关费用后的余额4,187.45万元归属于兴业集团。经双方协商,在扣除上述土地收储款后的兴业汽配60%股权的转让价格确定为20,000.00万元。

  此后,兴业集团对兴业有限实现全资控股,2017年12月,在引进高管、员工持股平台成为股东后,兴业有限股权未再发行变动,至发行前不存在其他外部股东。

  一供应商成关联方仅半年

  交易突增近亿元后溢价收购

  据招股书,兴业汽配的产品均为钢材制品,报告期内,钢材采购占其主营业务成本的比例在80%左右。

  2021年1-6月,兴业汽配的前五大供应商分别为山东钢铁、海南京华海运有限公司(下称“京华海运”)、日照钢铁、日照高新发展集团有限公司、山东浦发钢铁有限公司(下称“浦发钢铁”)。其中,成立于2020年5月9日的京华海运为当期新增大供应商,企信网显示其由两名自然人股东齐玉和与高泽毅控制。2021年1-6月,兴业汽配向京华海运采购了21,827.11万元的钢材,占当期采购总额的比例的19.46%。

  2020年,兴业汽配的前五大供应商分别为山东钢铁、日照钢铁、山东新格机械有限公司(下称“新格机械”)、浦发钢铁、潍坊宝丰经贸有限公司。其中,新格机械在当期第一次进入前五大供应商行列,并且当时新格机械还是兴业汽配的关联方。

  招股书显示,新格机械成立于2013年12月,原系兴业汽配的董事、总经理吴中富的儿子吴炳新和女儿吴美洲控制的企业。

  《壹财信》查询企信网发现,新格机械作为兴业汽配关联方的时间很短。2020年12月28日,吴炳新、吴美洲分别从新格机械的原控股股东司营占处受让了60%和40%的股份。

  招股书显示,在吴炳新、吴美洲控股前,2019年兴业汽配向新格机械采购的金额仅为9.79万元。而吴炳新、吴美洲控股新格机械的当期,兴业汽配与新格机械的关联交易规模突增,2020年、2021年1-6月的采购额分别为7,360.72万元、1,653.81万元,同期新格机械还成为兴业汽配的客户,销售额分别为231.70万元、172.32万元。

  2021年6月,为规范和减少关联交易,兴业汽配对新格机械实施了收购。

  2021年5月20日,上海东洲出具了《山东新格机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2021】第0943号),新格机械评估基准日(2021年2月28日)以资产基础法经评估后的股东全部权益价值为1,735.39万元。

  兴业汽配收购新格机械的对价根据评估结果确定为1,735.39万元,此次收购存在一定溢价。

  经信永中和审计的截至2021年2月28日新格机械净资产为1,551.56万元,收购价格相较于账面净资产增值183.82万元。

  兴业汽配的问题还不止于此,《壹财信》将继续追踪报道。

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